每年雨季前熊大都会带领动物们对狗熊岭堤坝进行修缮加固，但是小动物们偷懒拖沓，让熊大日渐不满。一日暴雨突降，堤坝倒塌，熊大愤然离开家园，没想到却被泥石流冲走。当它醒来时发现自己在一个落魄的马戏团里，一场偶然表演救场，让熊大被留下，成为马戏团的一员。而同时，森林里的动物们却一个接一个神秘失踪…… 熊大用自己的方式表演马戏，虽然与马戏团中动物们的头儿黑猩猩之间爆发冲突，但是获得成功并成为大明星的快感，让它渐渐习惯这里的新生活，渐渐忘记了森林以及森林的小伙伴们。 一日，焦急的熊二终于找到了熊大并希望它跟自己回家，但是熊大拒绝。而后黑猩猩化解熊大和小动物表演的意外，也让熊大了解了黑猩猩的苦衷。 但此时马戏团背后的秘密渐渐露出端倪，熊大面临两难的选择：逃避，继续自己安逸的明星生活？还是面对，做回“熊大”站出来对抗？ 被光头强意外搭救后,它准备反省自己，找回责任，做回“熊大”站出来对抗！ 于是在盛大的嘉年华马戏表演的舞台上，熊大带领动物们上演了一场别开生面的胜利大逃亡，奔向自由 ！

雨季降至，为了避免塌方，熊大（张伟 配音）带领着动物们开始加固堤坝，然而，动物们对此很不上心，偷懒的偷懒，逃避的逃避，令熊大很是生气。一场意外中，泥石流袭来，熊大被冲走了，当它醒来之时，发现自己竟然身处一间马戏团之中。熊大利用自己的实力获得了留在马戏团里表演的资格，并且很快就成为了当红的动物明星。 随着时间的推移，被名声和荣誉冲昏了头脑的熊大渐渐忘记了想要回到森林之中的念头，他和马戏团团长黑猩猩亦产生了心心相惜的友谊。熊二（张秉君 配音）找到了熊大，希望熊大能够跟它回家，因为森林里的动物们一个接着一个神秘失踪了，然而熊大却拒绝了熊二的请求，继续做着它的明星梦。

龙城，一个长江穿行而过的五线小城市。这天，来了一个黑帮片电影剧组。杀青在及，意外发生了：女一号小蕊正在拍戏时，被人劫持而逃。这个人就是主人公：东大。东大两年前失去妻儿，从此落魄，浑噩度日，一次在赌场被骗，输掉58万后，仓皇而逃。被疯狂追到了长江边的码头，也就是电影拍摄地。狗急跳墙，东大抢了剧组的车子接着逃，而小蕊就在车子后备箱里。东大和弟弟东二被迫将小蕊埋葬，小蕊醒了过来，并渐渐地说出了一些苦楚：拍电影只是幌子，其实各有各的心思。不过，龙城又一件大事来了：一辆载有8000多万的运钞车被当地黑帮抢劫了。