1949年初，大批以农村干部为主的解放军部队进入城市。马安山和乔梁是一对异姓兄弟，从小一起长大的富家子弟乔梁对自己奶妈的儿子马安山有救命之恩，两人情同手足。上级任命马安山为临江军管会主任，乔梁为副主任。接管城市后的共产党干部们面临着如何从革命党转为执政党的严峻考验。马安山和乔梁这两个城市管理者产生了冲突。在经历一系列挫折后，马安山在实践中得到了成长。然而城市的稳定，经济的发展造成腐败滋长。总想用自

谭颂尧（苗侨伟 饰）和谭颂舜（陈奕迅 饰）是黑社会老大谭信天（王志文 饰）的儿子，两兄弟年幼时被父亲安排分隔两地。尧长大后接手父亲的社团，并且锐意改革，一心想走上正途，可是帮会内九叔和儿子闫国区（汤镇业 饰）却不想放弃暴利的不法勾当，并对社团老大的位置虎视眈眈；另一边，警探奎（刘德华 饰）密切关注着谭家社团的一举一动，收集犯罪证据。 谭信天被害去世，谭颂舜回到香港，他开车意外撞死九叔，在舜的女友庄晴（黄奕 饰）陪同下逃到泰国，却屡屡身陷险境，幸得亲信阿鬼（黄日华 饰）的搭救才得以生还。 接连发生的事情，让谭颂舜心生疑惑，两兄弟之间的信任备受考验，而幼时“宣武门之变”的卦象似乎正在慢慢应验......

高觉雷与李强同在警界任职，交情深厚。一次李强执行任务时遭上司责怪，愤而辞职。觉雷弟觉文大学毕业出任高级督察。李强伙同恐龙等匪徒蒙面打劫金铺，觉雷发现后大为惊愕。混乱中李强逃走，众匪再劫另一金铺，误杀店主。觉雷为保护李强在警署作假口供，负责调查劫案的觉文怀疑李强牵涉其中向雷查问，两兄弟因此引起口角。不久李强三劫金铺，觉雷跟踪，觉文也在监视，兄弟俩再起冲突。众匪